Sandbagging em M&A: Como Funciona Essa Cláusula nos Contratos de Compra e Venda

Notas do episódio

💼 Sandbagging em contratos de M&A pode parecer um conceito distante, mas parte de uma situação bastante concreta: durante a negociação para comprar uma empresa, o comprador descobre um problema ou uma informação incorreta, decide fechar o negócio mesmo assim e, depois, busca uma indenização do vendedor.Mas o conhecimento prévio desse problema impede a cobrança? A resposta pode depender daquilo que comprador e vendedor definiram no próprio contrato.Neste episódio do PG On Air, Alice Greiner conversa com Rodrigo Fialho Borges, sócio do PGLaw e autor de estudo sobre o tema, para explicar como o sandbagging aparece nas operações de fusões e aquisições e quais desafios surgem quando uma prática desenvolvida no mercado norte-americano encontra os princípios do Direito brasileiro.A conversa passa pelas diferenças entre cláusulas pro-sandbagging e anti-sandbagging, pelo papel da due diligence e pela relação entre conhecimento prévio, declarações, garantias e direito à indenização. Rodrigo também explica por que a boa-fé objetiva não oferece necessariamente uma resposta simples para o problema: em operações empresariais sofisticadas, é preciso considerar a autonomia das partes e a forma como os riscos foram distribuídos no contrato.O episódio ainda apresenta três cenários importantes: o que acontece quando o contrato autoriza expressamente o sandbagging, quando o proíbe e quando simplesmente não trata do assunto. Por fim, a conversa aborda os cuidados que compradores, vendedores e advogados podem adotar para reduzir o risco de disputas depois do fechamento de uma operação de M&A.✨ Um episódio para entender como boa-fé, due diligence, indenização e alocação de riscos se encontram em uma das discussões contratuais mais interessantes das operações de M&A.📌 Assista até o final, deixe sua opinião nos comentários e inscreva-se no canal para acompanhar os próximos episódios do PG On Air.LINKS PARA NOSSAS REDES:Spotify: https://open.spotify.com/show/1VD6VyzkojsUj2J1bihmdbLinkedIn: https://www.linkedin.com/company/pg-law/Instagram: https://www.instagram.com/pg.law/ TikTok: https://www.tiktok.com/@pg.law_oficial Para sugestões, dúvidas ou comentários sobre o tema, envie um e-mail para info@pg.law. Apresentação: Alice Greiner e Rodrigo Fialho Borges (PGLaw)Produção: Pocket Studio PamplonaCoordenação e roteiro: Pedro Tonello e Dhulyelle Almeida (PGLaw)